」及び「司法試験定義趣旨論証穴埋問題集（会社法）
」を発売しました。本書はKindle用電子書籍ですが、Kindle以外の端末やPCからも、下記の無料アプリを使って利用できます。
Amazonより、「司法試験定義趣旨論証集（会社法）
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以下は、内容紹介と収録論点の一覧です。
【内容紹介（司法試験定義趣旨論証集（会社法）
１．本書は、司法試験に出題可能性のある会社法の定義（意義）、趣旨、論証をまとめ、論文試験対策上、文字情報として覚えておくべき事項を、一元化したものです。
個々の項目ごとに、「答案に書くために覚える必要があるか」という観点から、ＡＡからＣまでの重要度のランクを付しました。基本書等で重要な基本概念とされるものであっても、あまり答案に書く機会はないと判断されるものについては、低めのランクとなっています。また、「書く機会はそれなりにあるけれども、知らなくても書けるだろう」というようなものも、低めのランクとしています。
２．現在の司法試験・予備試験の論文式試験における合格答案の要件は、概ね
（１）基本論点を抽出できている。
（２）当該事案を解決する規範を明示できている。
（３）その規範に問題文中のどの事実が当てはまるのかを明示できている。
という３つです。
上記のうち、（１）に必要な能力は、基本書等で基本論点を理解し、具体的な事例を素材にした演習等によって、どのような場合にどのような論点が問題になるかということを見分ける訓練をすることで、修得することができます。また、（３）に必要な能力は、事例問題を繰り返し解くことで、身に付けることが可能です。
一方で、（２）は、規範を覚えることで対処するよりありません。覚えていなければ、答案に書くことはできないからです。本書は、主に上記（２）に必要な記憶を効率的に行うための教材です。
特に、会社法は、事例処理の傾向の強い科目です。論点の数が多く、趣旨・本質に遡った論証をしていたのでは、書き切れなくなってしまいます。そのため、上記（１）から（３）までを淡々と行うだけで、場合によってはかなり上位の合格答案となることも珍しくありません。本書は、そのような傾向を踏まえ、端的な規範定立に徹した論証集となっています。
３．従来型の論証の中には、現在の論文式試験の傾向に対応できておらず、とても実際の答案には書けないようなものも多いように思います。今の受験生から見ると、なぜ、あのような論証になっているのか、不思議に思えるでしょう。
その主な原因は、論証集や論点ブロックカードと呼ばれるものが旧司法試験時代に開発されたこと、そのような旧司法試験時代の論証の形式が、現在もそのまま残ってしまっていることにあると思います。
かつての旧司法試験では、商法は択一（短答）がないという意味で、「下三法」（商法、民訴法、刑訴法）と呼ばれ、ほとんど知識のない状態で受験する人が多い科目でした。また、当時は、若者の法曹離れを防ぐために、知識がなくても受かる論文でなくてはならない、ということが、強く主張されていたのです（その極端な現れが、合格枠制（丙案）でした）。
そのため、細かい判例の規範を知らないのは当たり前、そんなものは知らなくてもいい、制度の本質さえ理解していれば合格答案が書ける、と指導され、実際に、そのような問題が出題されていました。資本の機能から合名会社と株式会社を比較して説明させたり、機関の構造論から株主総会、取締役（会）、監査役（会）の権限の違いを説明させる問題などがその典型です。
例えば、以下のような問題です。
（平成２年商法第１問）
合名会社と株式会社における社員の地位の違いは、投下資本の回収の方法にどのように反映しているか。
（平成９年商法第１問）
株式会社の取締役の職務執行に対する監査役による監査に関して、取締役会による監督と比較して、その範囲および方法について論ぜよ。
上記のような問題を解くためには、細かい判例の規範ではなく、制度の本質に遡った論述が必要とされます。旧司法試験時代の論証は、上記のような問題に対処するために、資本制度の本質に遡った論証や、機関の構造論に遡った論証となっていたのです。
当時は、そのような抽象論こそが合否を分ける重要なポイントであり、「端的に規範を書いて当てはめる」などという発想自体、あり得なかったのです。当時の論証が、現在の目からみると、とても答案に書けないような抽象論を展開しているように見えるのは、受験生に理解してもらうための配慮をしたとか、そのような理由ではなく、そのような論証こそが合格のために有用だったからにほかなりません。
そして、当時は、どこまでが理由付けで、どこからが当てはめに直接使用する規範なのかということを、明確に区別する意識が、現在と比較すると格段に希薄でした。それは、上記のような出題がされていた状況の中では、ある程度はやむを得なかったし、また、それで不都合もなかったのです。当時の論証の中に、どこまでが趣旨や理由付けで、どこからが規範なのか、判然としないものがあったり、それをベースにした解答例の中に、規範ではなく、理由付けで用いた部分を当てはめているかのような（現在の受験生からすると意味不明な）ものがあるのも、そのような事情によるのです。
本書は、上記のような旧司法試験時代の名残りを残した論証とは全く異なる、現在の司法試験の傾向に合致した新しい論証集を目指して作成しました。覚えてすぐ使える、そのまま書ける論証です。出来上がったものを見ると、「論証集」というより、「規範集」の表現の方が、より的確かもしれません。
４．近時の下級審等で問題になったものを含め、幅広い論点を網羅したのも、本書の特徴です。最も新しいものとしては、最決平２７・３・２６（道東セイコーフレッシュフーズ事件）を収録しています。
かつての旧司法試験では、前記のとおり、「細かい判例の規範を知らなくても、趣旨・本質さえ知っていれば書ける」が前提になっていました。しかし、現在の司法試験は、そうではありません。当該論点を解決する規範を明示することが、極めて重要となっています。規範を知らないと、「規範→当てはめ」のパターンに載せることすら難しくなります。このことは、過去問を実際に検討すれば分かることだろうと思います。ですから、できる限り幅広く規範を知っておく必要があるのです。
とはいえ、全部覚えなければ受からない、というわけではありません。Ａランクは全て覚えたいところですが、Ｂランクは、半分程度でも十分合格できるレベルでしょう。Ｃランクに関しては、知らなくても何とかなる場合の方が多いでしょう。
５．平成１７年に現在の会社法が制定されて以降、立案担当者と学者の理解の乖離が大きいのが、会社法の特徴です。本書は、基本的に立案担当者の立場に立っています。
主な例外は、分配可能額を超える剰余金配当等に関する解釈論です。
本書は、無効説＋自己株式取得につき相対的無効説を採用しています。その主な理由は、分配可能額超過の場合と他の無効原因によって無効になった場合とを一元的に処理できることが、理解の上でも答案に書く際にも重要だということにあります（立案担当者が「効力を生じた日」（４６３条１項）という法制上有効を意味しない用例（無効の訴えにおける「効力が生じた日」（８２８条１項各号）参照）を主要な根拠としていて、その考え方自体が後付けではないかと疑われる点も、理由の１つです。）。
６．また、本書は、平成２６年会社法改正に対応し、これに関連した論点も収録しています。
上記改正以降に改定された体系書等の中には、改正事項につき必ずしも立案担当者の見解とは合致しない説明がされているものもあるようです。そもそも、学術体系書は受験対策のためのものではありませんから、著者である学者の見解が前面に出るのは当然のことですが、受験対策として用いる場合には、注意を要します。本書では、現段階で可能な限り、立案担当者の考え方に依拠した論証を作成しました。
７．なお、各判例の判例名は、無理して覚える必要はありません。
答案に書く際に、判例名で特定できると便利な場合もあります。覚えようとしなくても、講義やゼミで取り上げられたとか、名称のインパクトで何となく覚えてしまったということも、あると思います。
その場合には、判例名で判例を特定した上で引用して構わないという意味で、判例名を付しているに過ぎない、その程度のものとして、利用して頂ければと思います。
８．本書が、受験生の方々の学習に少しでも役に立てば幸いです。
【内容紹介（司法試験定義趣旨論証穴埋問題集（会社法）
本書は、「司法試験定義趣旨論証集（会社法）」を穴埋問題集にしたものです。
論証等は、覚えていなければ答案に書けません。
しかし、ただ眺めていても、なかなか頭に入ってこない、という人は多いと思います。
まずは、キーワードを中心にして覚えていくことが、論証等を覚えるコツです。
本書は、ポイントとなるキーワードを穴埋めにした形式になっているので、記憶を喚起しながら論証等を確認することができます。
穴埋問題の次のページに穴埋めされた論証等（解答）を収録しているので、スムーズに確認できるでしょう。
電車内などの空き時間を利用して、ゲーム感覚で楽しく定義、趣旨、論証を覚えることができるのではないかと思います。
なお、判例名も穴埋めにしていますが、これは判例名を全て覚えなければならないという趣旨ではありません。
講義やゼミ等で取り上げられたり、たまたま事件名のインパクトで知っていたという場合に、それを確認できるようにするという程度のものです。
また、条文についても、穴埋めにしている場合がありますが、条文番号を暗記しておく必要はありません。
手元に法文がある場合に、その場で引ける程度になっていれば、十分です。
ですので、電車内など、手元で法文を引く環境にないときは、気にする必要はないでしょう。
本書が、受験生の方々の学習に少しでも役に立てば幸いです。
【収録論点の一覧】
【総則】
会社の権利能力の範囲
会社の目的の範囲
法人格否認の法理
法人格形骸化の要件
法人格濫用の要件
法人格否認の効果
会社が自らの法人格の否認を主張できるか
会社の行為の商行為性
「不正の目的」（８条１項）の意義
名板貸責任（９条）における営業又は事業の同種性
異業種間において名板貸責任（９条）が発生する特段の事情の意義
９条（名板貸責任）の類推適用
「当該取引によって生じた債務」（９条）に不法行為に基づく損害賠償債務を含むか
商号使用を許諾された者が事業又は営業をしなかった場合の９条類推適用の可否
「誤認して」（９条）の意義
支配人の意義
「事業に関する…行為」（１１条１項）の範囲
支配人の代理権濫用
支配人の代理権制限についての「善意」（１１条３項）の意義
１３条（表見支配人）における「本店又は支店」の意義
事業所としての実質を欠くが本店又は支店として登記（９１１条３項３号）されていた場合
２２条１項（商号続用譲受会社の責任）は悪意の債権者にも適用されるか
商号続用譲受会社の責任（２２条１項）の範囲
旧商号に「新」の文言を冠した場合の商号続用（２２条１項）の肯否
２２条１項（商号続用譲受会社の責任）は現物出資に類推適用されるか
２２条１項（商号続用譲受会社の責任）は賃貸借に類推適用されるか
ゴルフ場事業の譲渡における預託金会員制ゴルフクラブの名称の続用
会社分割によるゴルフ場事業の承継における預託金会員制ゴルフクラブの名称の続用
商号以外の名称（屋号等）の続用における２２条１項類推適用の可否
会社分割に２２条１項を類推適用できるか
「債務を引き受ける旨の広告」（２３条１項）の意義
【設立】
発起人の意義
発起人組合の法的性質
現物出資の詐害行為取消しの可否
現物出資規制（２８条１号、３３条１項）の趣旨
発起設立において払込保管証明が不要とされた趣旨
募集設立において払込保管証明が要求された（６４条）趣旨
設立中の会社の理論
設立を直接の目的とする行為の効果帰属
設立のために必要な行為の効果帰属
定款記載額を超過する設立費用に係る債権者が複数ある場合
財産引受けの意義
財産引受け規制（２８条２号、３３条）の趣旨
定款に記載のない財産引受けの効果
必要な検査役の調査（３３条１項）を欠く財産引受けの効果
要件を欠く財産引受けの無効の主張権者
要件を欠く財産引受けの追認の可否
発起人のした財産引受け以外の開業準備行為の効果
発起人のした事業行為の効果
無効な開業準備行為又は事業行為を行った発起人の履行責任
発起人組合が責任を負う場合
設立時に現物出資をなし得る者
不足額填補責任（５２条）の趣旨
発起設立における不足額填補責任が過失責任とされた（５２条２項２号）趣旨
募集設立における不足額填補責任が無過失責任とされた（１０３条１項）趣旨
５１条（引受けの無効又は取消しの制限）の趣旨
預合い（９６５条）の意義
見せ金の意義
見せ金該当性の判断
会社資金による払込みの意義
仮装された出資の履行の効力
出資の履行を仮装した新株発行等の効力
仮装出資に係る規律（５２条の２第、１０２条３項、４項、１０２条の２、１０３条２項、３項、２０９条２項３項、２１３条の２、２１３条の３）の適用範囲
仮装出資者の支払・給付義務（５２条の２第１項、１０２条の２第１項、２１３条の２第１項）の趣旨
仮装出資者の株主権行使制限（５２条の２第４項、１０２条３項、２０９条２項）の趣旨
「株主の権利」（５２条の２第４項、１０２条３項、２０９条２項）には共益権も含むか
仮装出資者からの譲受人の規律（５２条の２第５項、１０２条４項、２０９条３項）の趣旨
仮装出資者から譲り受けた後に無効判決が確定した場合
仮装関与者の義務（５２条の２第２項、１０３条２項、２１３条の３第１項）が履行された場合の法律関係
仮装出資による電磁的公正証書原本不実記録罪（刑法１５７条１項）
払込取扱機関が会社成立前に払込金を返還した場合
会社の不成立の意義
会社の不存在の意義
設立無効事由
出資の履行がないことは設立無効事由となるか
会社成立後の株主は設立無効の訴えの原告適格（８２８条２項１号）を有するか
【株式】
株式の意義
名義株の帰属
準共有株式の権利行使者指定制度（１０６条本文）の趣旨
準共有株式の権利行使者（１０６条本文）の決定方法
１０６条ただし書の同意の効果
１０６条ただし書の同意がある場合の準共有株式の議決権の行使方法
株主平等原則（１０９条）の趣旨
株主平等原則違反の効果
無配の損失填補の趣旨で大株主に対してされた贈与の有効性
株主優待制度の有効性
株主平等原則は新株予約権無償割当ての場合に及ぶか
買収防衛策と株主平等原則
株主総会決議に基づく買収防衛策における企業価値毀損の判断
授権資本制度の意義
授権資本制度の趣旨
非公開会社において募集株式の発行等に株主総会特別決議が必要とされた（１９９条２項、３０９条２項５号）趣旨
公開会社において募集株式の発行等につき取締役会決議で足りるとされた（２０１条１項）趣旨
公開会社における募集株式の割当等の特則（２０６条の２）の趣旨
「緊急の必要があるとき」（２０６条の２第４項ただし書）の意義
３７条３項本文、１１３条３項、１８０条３項本文（４倍規制）の趣旨
非公開会社に４倍規制の適用がない（３７条３項ただし書、１１３条３項、１８０条３項ただし書）とされた趣旨
「利益の供与」（１２０条１項）の主体は代表者に限られるか
「株主の権利」（１２０条１項）の範囲
株式を譲り受ける資金の供与は「利益の供与」（１２０条１項）に当たるか
株主権行使目的による株式取得資金の供与は「利益の供与」（１２０条１項）に当たるか
従業員持株会会員に対する奨励金の支出は「利益の供与」（１２０条１項）に当たるか
１２０条１項（株主権行使に関する利益供与禁止）の例外
株式譲渡自由の原則（１２７条）の趣旨
株券発行前の株式の譲受人を会社が株主と認めることはできるか
株券発行不当遅滞中の株式譲渡の効力
出資の履行により株主となる権利の譲受人を会社が株主と認めることはできるか
名義書換の不当拒絶
株券の盗難届が提出されていることは名義書換拒絶の正当な理由に当たるか
請求者が総会屋であることは、名義書換拒絶の正当な理由に当たるか
会社の過失による名義書換未了
会社が名義書換未了株主を株主と扱うことはできるか
失念株と剰余金配当
失念株と株式分割
失念株と募集株式の割当てを受ける権利
失念株と株式振替制度
個別株主通知を要する「少数株主権等」（社債等振替法１４７条４項）の意義
個別株主通知は少数株主権等を行使する前にすることを要するか
定款による株式の譲渡制限（１０７条１項１号、１０８条１項４号）の趣旨
１人会社の株主が譲渡承認を経ずに譲渡制限株式を譲渡した場合
譲渡人以外の全株主が譲渡に同意している場合の譲渡承認を経ない譲渡制限株式の譲渡
譲渡承認を経ない譲渡制限株式の譲渡の効力
譲渡承認未了の譲受人を会社が株主として扱うことはできるか
会社との契約による譲渡制限の有効性
譲渡制限株式を目的とする譲渡担保権設定に譲渡承認を要するか
譲渡担保権が設定された株式の共益権の帰属
手続に違反してされた自己株式取得の効力
１３５条１項に違反する子会社による親会社株式取得の効力
全部取得条項付種類株式取得価格決定申立事件（１７２条）における取得価格の意義
株式の消却（１７８条）の意義
株式の併合（１８０条）の意義
株式の分割（１８３条）の意義
株式の分割に２１０条（新株発行等差止め）を類推適用できるか
株式の分割に１８２条の３（株式併合差止め）を類推適用できるか
買収防衛策としての株式の分割と取締役会の権限濫用
特別支配株主の株式等売渡請求（１７９条）の趣旨
キャッシュ・アウトの意義
特別支配株主の株式等売渡請求（１７９条１項）の法的性質
特別支配株主は１人（１社）であることを要するか
対象会社の承認（１７９条の３）の趣旨
不適正な株式等売渡請求の承認に関与した取締役の善管注意義務違反
売渡株式等取得の差止請求・無効の訴えにおいて「全部の」（１７９条の７第１項柱書、８４６条の２第１項）とされた趣旨
売渡株式の売買価格の不当性は売渡株式等取得の無効事由（８４６条の２）となるか
売渡株式の大部分について対価の支払いがないことは売渡株式等取得の無効事由（８４６条の２）となるか
対価の支払いを受けていない売渡株主が売買を個別解除することはできるか
売渡株主による個別解除と売渡株式等取得無効の訴え（８４６条の２）との関係
売渡株式等取得の差止仮処分命令に違反してされたことは売渡株式等取得の無効事由（８４６条の２）となるか
有利発行規制（１９９条２項、２０１条１項、３０９条２項５号）の趣旨
差額・不足額填補責任（２１２条、２１３条）の趣旨
「特に有利な金額」（１９９条３項）の意義
上場株式における「特に有利な金額」（１９９条３項）
上場会社の普通株式における公正な発行価額の判断基準
非上場会社における公正な発行価額の判断基準
公正な発行価額の算定に当たり直近の株価急騰を考慮すべきか
公開会社における株主総会特別決議を欠く有利発行の効力
公開会社における取締役会決議を欠く新株発行等の効力
公開会社における著しく不公正な方法でされた新株発行等の効力
非公開会社における株主総会特別決議を欠く新株発行等の効力
非公開会社における著しく不公正な方法でされた新株発行等の効力
非公開会社における新株発行等無効の訴えの出訴期間が１年とされた（８２８条１項２号括弧書き、３号括弧書き）趣旨
新株発行等差止仮処分命令に違反してされた新株発行等の効力
募集事項の通知・公告（２０１条３項、４項）の趣旨
募集事項の通知・公告を欠く新株発行等の効力
株主割当ての場合の通知（２０２条４項）を欠く新株発行等の効力
支配株主の異動を伴う場合の通知・公告（２０６条の２第１項、２項）を欠く新株発行等の効力
新株発行等無効請求訴訟における出訴期間（８２８条１項２号、３号）経過後の無効事由の追加の可否
非公開会社における新株発行等の効力発生後の新株発行等に関する株主総会決議の瑕疵の争い方
非公開会社において決議取消判決がなくても新株発行等の無効の訴えによって争い得る理由
決議取消事由を新株発行等の無効の訴えによって争う場合の出訴期間
新株発行等の不存在（８２９条）の意義
新株発行等不存在確認の訴え（８２９条）に８２８条１項２号、３号は類推適用されるか
募集株式の割当てを受ける権利の行使に条件を付することはできるか
支配権争いがある場合における不公正発行（２１０条２号）の判断
買収防衛策として新株発行等がされた場合の不公正発行（２１０条２号）の判断
「株主全体の利益の保護という観点から新株発行等を正当化する特段の事情」の意義
株券の「発行」（２１５条１項）の意義
株券の交付欠缺
公開会社における株券不発行の合意の効力
株券不発行の合意をした株主が翻意して株券を要求した場合
株券提出期間（２１９条）経過前の株式譲受人による株券提出期間後の名義書換請求の可否
株券提出期間（２１９条）経過前の株式譲受人は名義書換未了であっても異議催告公告（２２０条１項）を請求できるか
株券提出期間経過前の譲受けにより株式が名義書換未了の数人による共有となった場合に株券提出期間後に指定された権利行使者（１０６条）は異議催告公告を請求できるか
非公開会社において新株予約権の行使条件を取締役会に一任できるか
ライツプラン（ポイズンピル）として予め新株予約権を発行することは不公正発行となるか
新株予約権無償割当てに２４７条（募集新株予約権差止請求）を類推適用できるか
【機関】
取締役会設置会社において代表取締役選定・解職権を株主総会にも付与する定款の定めの有効性
取締役会設置会社において代表取締役選定・解職権を株主総会に専属させる定款の定めの有効性
取締役会設置会社において譲渡制限株式の譲渡承認機関を株主総会に専属させる定款の定めの有効性
取締役会設置会社において競業・利益相反取引の承認機関を株主総会に専属させる定款の定めの有効性
代表取締役が取締役会決議によらないで招集した株主総会の決議の効力
平取締役が取締役会決議によらないで招集した株主総会の決議の効力
全員出席総会における招集手続の要否
代理出席を含む全員出席総会における招集手続の要否
代表取締役が特定の株主に対する招集通知を怠ったことは、他の株主との関係でも４２９条の任務懈怠を構成するか
株主は他の株主に対する招集手続がないことを理由として決議取消しの訴えを提起できるか
議題の意義
議案の意義
決議取消しの対象となる「決議」（８３１条１項）の意義
否決の決議は決議取消しの対象となる「決議」（８３１条１項）に当たるか
株主の議題提案権（３０３条）が無視された場合の決議の効力
株主の議題提案権の無視が決議取消事由となる特段の事情の意義
総会議場における株主による議案提出（修正動議）をなし得る範囲
許されない修正動議が可決された場合の決議の効力
株主の議案提出権（３０４条）が無視された場合の決議の効力
「議案の要領」（３０５条１項）の意義
「議案の要領」（３０５条１項）に提案の理由は含まれるか
株主の議案要領通知請求権（３０５条）が無視された場合の決議の効力
招集通知に事業譲渡に係る議案の概要の記載がない場合の裁量棄却の可否
株主総会決議の採決方法
相互保有株式の議決権制限（３０８条１項括弧書き）の趣旨
株主間における議決権拘束契約の有効性
株主間における議決権拘束契約に３１０条２項（総会ごとの代理権授与）は適用されるか
株主間における議決権拘束契約に違反した議決権行使の効果
議決権拘束契約に基づく議決権行使の差止請求の可否
決議不存在（８３０条１項）の意義
不存在の決議を追認する株主総会決議の遡及効
不存在とされた取締役解任決議を追認する株主総会決議の遡及効
決議不存在又は無効確認の訴えにおける８３１条２項（裁量棄却）の類推適用の可否
議決権行使の代理人資格を定款で制限できるか
議決権行使の代理人資格を株主に限る旨の定款の定めの有効性
法人株主の職員、従業員等による代理行使は議決権行使代理人株主限定定款規定に反するか
法人株主の職員、従業員等による代理行使が議決権行使代理人株主限定定款規定に反する特段の事情の意義
議決権行使代理人株主限定定款規定のある会社は弁護士による代理行使を拒めるか
取締役等の説明義務（３１４条）の範囲
決議事項に係る取締役等の説明義務（３１４条）の程度
質問株主が平均的な株主よりも多くの知識・判断資料を有している場合
事前質問書に対する取締役等の説明義務（３１４条）の有無
報告事項についての説明義務違反は決議取消事由となるか
「社外取締役を置くことが相当でない理由」（３２７条の２）の意義
社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務（３２７条の２）違反の効力
議長が議案を残して閉会宣言をした後に残留株主がした決議の効力
議長でない者がした採決による株主総会決議の効力
複数会場で開催された株主総会における決議の方法は「著しく不公正」（８３１条１項１号）か
従業員株主を動員し、事前リハーサルどおりの発言（「異議なし」）等をさせてされた決議の方法は「著しく不公正」（８３１条１項１号）か
株主総会における差別的取扱いは不法行為となるか
株主総会における差別的取扱いがされた場合の決議の効力
株主総会決議取消判決の遡及効の肯否
株主総会決議取消訴訟における出訴期間（８３１条１項前段柱書）経過後の取消事由の追加の可否
特別利害関係株主（８３１条１項３号）の意義
正当な理由のない解任による損害賠償請求（３３９条２項）の法的性質
代表取締役の代表権濫用
３５０条（代表者の不法行為についての会社の責任）が適用される場合における代表取締役の個人責任の肯否
事実上の代表者の不法行為に対する３５０条の類推適用の可否
代表権のない業務執行取締役の不法行為に対する３５０条の類推適用の可否
３４９条５項（代表権に加えた制限）における「善意」の対象
３４９条５項（代表権に加えた制限）における「善意」の意義
３５４条（表見代表取締役）における「善意」の意義
３５４条（表見代表取締役）は、使用人に類推適用できるか
代表取締役に選定する取締役会決議が無効な場合の３５４条類推適用の可否
忠実義務（３５５条）の法的性質
政治献金は忠実義務に違反するか
競業規制（３５６条１項１号）の趣旨
「自己又は第三者のために」（３５６条１項１号）の意義
「株式会社の事業の部類に属する」（３５６条１項１号）の意義
「取引」（３５６条１項１号）は取締役が自ら行う場合に限られるか
競業を行う際に従前の会社から従業員を引き抜く行為は忠実義務違反となるか
利益相反取引規制（３５６条１項２号、３号）の趣旨
「自己又は第三者のために」（３５６条１項２号）の意義
直接取引（３５６条１項２号）の例外
間接取引（３５６条１項３号）の意義
「取引」（３５６条１項２号３号）は取締役が自ら行う場合に限られるか
約束手形の振出しは「取引」（３５６条１項２号、３号）に当たるか
使用人兼務取締役の使用人給与に３５６条１項の承認を要するか
「重要な事実」（３５６条１項柱書）の意義
重要な事実の開示を欠く場合の承認の効力
競業又は利益相反取引の包括承認の可否
競業又は利益相反取引の事後承認の効力
競業及び利益相反取引に株主全員の合意がある場合における承認の要否
承認のない競業取引の効力
委任法理（３３０条、民法６４６条１項）による競業取引の成果物の引渡請求
取締役が競業を行う会社の役員又は事実上の主宰者となった場合の競業会社から受け取る報酬は損害推定（４２３条２項）の対象となるか
承認のない利益相反取引の効力
利益相反取引を行った取締役による無効主張の可否
業務財産調査検査役（３５８条）の選任における調査の必要性の要件
業務財産調査検査役選任の申立て（３５８条１項）における株式保有要件の存続期間
募集株式の発行等により業務財産調査検査役選任の申立て後に株式保有要件を満たさなくなった場合
３６１条（取締役の報酬等）の趣旨
「額が確定していないもの」（３６１条１項２号）の意義
ストック・オプションは「報酬等」（３６１条１項）に当たるか
ストック・オプションとして払込みを要しないで新株予約権を発行する場合における３６１条１項の株主総会決議の対象
ストック・オプションとして払込みに代わる報酬請求権との相殺（２４６条２項）によって新株予約権を発行する場合における３６１条１項の株主総会決議の対象
業績連動報酬における３６１条１項の株主総会決議の対象
経費として会社から支給された金銭は「報酬等」（３６１条１項）に当たるか
取締役の具体的報酬請求権の発生時期
報酬等の支払後の株主総会決議の効力
株主総会決議で報酬総額を定め、具体的配分を取締役会に委ねることはできるか
株主総会決議で報酬総額を定め、具体的配分を取締役会に委ねた場合の取締役の具体的報酬請求権の発生時期
株主総会決議で報酬総額を定め、具体的配分を取締役会に委ねた場合に、取締役会がさらにその配分を代表取締役に一任できるか
具体的報酬請求権発生後に株主総会決議で報酬額を変更できるか
報酬減額に対する黙示の同意の認定
使用人兼務取締役の報酬額に使用人分給与が含まれない旨を明示してされた株主総会決議の適法性
退職慰労金は「報酬等」（３６１条１項）に当たるか
退職慰労金支給を取締役会に一任する株主総会決議は３６１条１項に違反するか
退職金支給を株主総会決議で一任された取締役会がさらに代表取締役に一任することは３６１条１項に違反するか
代表取締役が取締役会決議を経ないでした重要な業務執行（３６２条４項）に当たる取引の効力
取締役会決議を経ない重要な業務執行（３６２条４項）に当たる取引の無効の主張権者
会社以外の者が取締役会決議を経ない重要な業務執行（３６２条４項）に当たる取引の無効を主張できる特段の事情の意義
取締役の監督義務は取締役会非上程事項にも及ぶか
「重要な財産の処分」（３６２条４項１号）該当性の考慮要素
「多額の借財」（３６２条４項２号）該当性の考慮要素
保証契約は「借財」（３６２条４項２号）に当たるか
代表取締役についての従業員の不正行為防止のためのリスク管理体制構築義務違反の判断基準
取締役会の代表取締役解職決議（３６２条２項３号）の効力発生時期
名目的取締役に対する取締役会招集通知（３６８条１項）の要否
瑕疵ある取締役会決議の効力
一部の取締役に対する招集通知を欠く場合の取締役会決議の効力
取締役会は招集通知記載の議題以外の事項を議決できるか
取締役全員による協議決定がある場合の招集手続の要否
取締役会の定足数（３６９条１項）の充足時期
定足数を欠く取締役会決議の効力
可否同数の場合は議長が決する旨の取締役会規定の効力
特別利害関係取締役（３６９条２項）の意義
代表取締役選定決議（３６２条２項３号）における代表取締役候補者は特別利害関係取締役（３６９条２項）に当たるか
代表取締役解職決議（３６２条２項３号）における当該代表取締役は特別利害関係取締役（３６９条２項）に当たるか
株主総会決議で報酬総額を定め、具体的配分を取締役会に委ねた場合の取締役会決議において、各取締役は特別利害関係取締役（３６９条２項）に当たるか
特別利害関係取締役（３６９条２項）は当該議案の審議に参加することはできるか
特別利害関係取締役（３６９条２項）が議決に参加した取締役会決議の効力
取締役間における議決権拘束契約の有効性
取締役間における議決権拘束契約に違反した議決権行使がされた場合の効果
代表取締役が取締役と認めていない者は、３５３条、３６４条、３８６条１項１号の「取締役」に当たるか
監査役報酬を株主総会決議で定める（３８７条１項）趣旨
監査役報酬支払後の株主総会決議（３８７条１項）の効力
監査役設置会社において株主による取締役の行為の差止請求の損害要件が加重された（３６０条３項）趣旨
３６０条１項の法令違反に善管注意義務違反を含むか
３６０条１項の「法令」に会社を名宛人とするものを含むか
「目的の範囲外の行為」（３６０条１項）に権限濫用行為を含むか
役員等の任務懈怠責任（４２３条１項）の法的性質
役員等の任務懈怠責任（４２３条１項）の発生要件
任務懈怠（４２３条１項）の意義
任務懈怠（４２３条１項）における法令の範囲
経営判断原則
経営判断における信頼の原則
贈賄による会社の損害
贈賄によって得た受注による利益との損益相殺の可否
任務懈怠責任（４２３条１項）における過失相殺の可否
役員等の対第三者責任（４２９条１項）の法的性質
役員等の対第三者責任（４２９条１項）の発生要件
任務懈怠（４２９条１項）の意義
役員等の対第三者責任（４２９条１項）と不法行為責任の関係
「悪意又は重大な過失」（４２９条１項）の対象
「損害」（４２９条１項）の範囲
損害との因果関係（４２９条１項）の意義
「第三者」（４２９条１項）の意義
「第三者」（４２９条１項）に株主を含むか
株主は、間接損害につき役員等の不法行為責任を追及できるか
役員等の対第三者責任（４２９条１項）における過失相殺の可否
代表取締役が業務を他の者に任せきりにしていた場合の４２９条１項の責任
名目的取締役であることを理由に４２９条１項の責任を免れることはできるか
事実上の取締役
監査役による「監査」（３８１条１項）の意義
３３５条２項の兼任禁止に該当する地位にある者を監査役に選任する株主総会決議の効力
弁護士である監査役が会社の訴訟代理人となることは３３５条２項に反するか
顧問弁護士が監査役に就任する場合の顧問契約解除の要否
横滑り監査役による自己監査の適法性
株主代表訴訟制度（８４７条）の趣旨
一部の株主が会社に８４７条１項の提訴請求をした場合の他の株主の提訴請求の要否
代表訴訟回避目的の役員等に対する損害賠償請求権の譲渡の効力
代表訴訟の対象となる取締役の「責任」（８４７条１項）の範囲
取締役の会社に対する取引債務の意義
大阪観光事件判例の趣旨
所有権に基づく移転登記手続義務は取引債務に含まれるか
取締役以外の役員等の会社に対する取引債務も「責任」（８４７条１項）に含まれるか
取締役就任前の会社との取引債務についての責任は「責任」（８４７条１項）に含まれるか
退任後の代表訴訟による責任追及の可否
多重代表訴訟制度（８４７条の３）の趣旨
役員解任の訴えにおける「否決されたとき」（８５４条１項柱書）に定足数未達流会の場合を含むか
役員解任の訴えにおける「職務の執行に関し」（８５４条１項柱書）の意義
役員解任の訴えにおける「不正の行為」（８５４条１項柱書）の意義
任期開始前の事由は役員解任の訴え（８５４条）における解任事由に含まれるか
解任を否決する株主総会の後の事由は役員解任の訴え（８５４条）における解任事由に含まれるか
役員権利義務者（３４６条１項）に対する解任の訴えの可否
【計算等】
資本金の意義
資本充実の原則の意義
資本維持の原則の意義
資本不変の原則の意義
現物配当の場合に特別決議が必要とされた（３０９条２項１０号）趣旨
分配可能額（４６１条２項）を超える剰余金配当（同条１項８号）の効力
分配可能額（４６１条２項）を超える自己株式取得（同条１項１号から７号まで）の効力
分配可能額を超える剰余金配当に係る金銭等の交付を受けた株主の支払義務（４６２条１項柱書）の法的性質
分配可能額を超える剰余金配当に係る業務執行者等の支払義務（４６２条１項）の法的性質
分配可能額を超える剰余金配当等が無効となる範囲
分配可能額超過以外の瑕疵により剰余金配当等が無効となった場合
分配可能額を超える自己株式取得につき善意無重過失の相手方に対する４６２条１項柱書に基づく支払請求の可否
分配可能額を超える自己株式取得につき悪意重過失の相手方による株式交付請求の可否
会社が取得した自己株式を有効に処分した場合
分配可能額を超える自己株式取得につき悪意重過失の相手方に対する４６２条１項柱書に基づく支払請求に対する相手方の同時履行の抗弁権の肯否
分配可能額を超える剰余金配当に係る金銭等の交付を受けた株主の支払義務（４６２条１項柱書）は過失責任か
分配可能額を超える剰余金配当に係る業務執行者等の支払義務（４６２条１項）は過失責任か
分配可能額を超える剰余金配当に係る金銭等の交付を受けた株主の支払義務（４６２条１項柱書）は連帯債務となるか
分配可能額を超える剰余金配当に係る金銭等の交付を受けた株主の支払義務（４６２条１項柱書）の免除の可否
分配可能額を超える現物配当がされた場合の現物返還請求の可否
４６３条２項の債権者の請求権の法的性質
４６３条２項の債権者の請求権は善意の株主にも行使できるか
会計参与設置会社において取締役単独で作成した計算書類等の適法性
「会計帳簿又はこれに関する資料」（４３３条）の意義
会計帳簿閲覧請求の仮処分の可否
会計帳簿閲覧請求の仮処分における保全の必要性（民保法２３条２項）
「請求の理由」（４３３条１項後段）の記載の程度
譲渡制限株式の適正価格算定目的による閲覧請求は４３３条２項１号（目的外請求）に当たるか
４３３条２項３号（競業者による請求の拒絶）の趣旨
「実質的に競争関係にある事業」（４３３条２項３号）の範囲
４３３条２項３号に競業の主観的意図を要するか
【組織再編】
事業譲渡（４６７条１項１号、２号）の意義
事業活動の承継の意義
競業避止義務（２１条）が事業譲渡の要件とされた趣旨
株主総会決議を欠く事業譲渡の効力
株主総会決議を欠く事業譲渡の無効を譲受会社が主張できるか
表明保証（※）違反に基づく損害賠償責任の発生要件
組織再編等における反対株主の株式買取請求（４６９条、７８５条、７９７条、８０６条）の趣旨
株式買取価格決定（４７０条２項、７８６条２項、７９８条２項、８０７条２項）の法的性質
非上場会社の買取価格算定の評価手法に関する裁判所の裁量
収益還元法を用いる場合の非流動性ディスカウントの可否
「公正な価格」（４６９条１項柱書、７８５条１項柱書、７９７条１項本文、８０６条１項柱書）の算定基準日
企業価値の増加が生じない場合の「公正な価格」（４６９条１項柱書、７８５条１項柱書、７９７条１項本文、８０６条１項柱書）の意義
上場株式におけるナカリセバ価格算定の基礎資料
上場株式における株式買取請求時のナカリセバ価格の算定方法
上場株式における株式買取請求時のナカリセバ価格の算定方法は株式買取請求期間中に上場廃止となった場合も同様か
企業価値の増加が生じる場合の「公正な価格」（４６９条１項柱書、７８５条１項柱書、７９７条１項本文、８０６条１項柱書）の意義
相互に特別の資本関係がない会社間における組織再編等の対価の公正性の判断基準
組織再編等の公表直後の株価急落は「株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情」に当たるか
相互に特別の資本関係がある会社間における組織再編等の対価の公正性の判断基準
企業価値の増加が生じ、対価が公正な場合の「公正な価格」（４６９条１項柱書、７８５条１項柱書、７９７条１項本文、８０６条１項柱書）の算定方法
二段階買収による株式交換における「公正な価格」（７８５条１項柱書、７９７条１項本文）
「議決権を行使することができない株主」（４６９条２項１号ロ、７８５条２項１号ロ、７９７条２項１号ロ、８０６条２項２号）に失念株主を含むか
吸収合併・新設合併による債権の承継に対抗要件を要するか
吸収分割・新設分割による債権の承継に対抗要件を要するか
組織再編の無効事由
組織再編に必要な株主総会特別決議を欠く場合
７４９条所定の事項の記載を欠く合併契約書の効力
債務を承継しない旨の合併契約書の条項の効力
債務超過の会社は会社分割をすることができるか
「承認をしなかった債権者」（８２８条２項７号から１２号まで）の意義
組織再編の効力発生後の組織再編に関する株主総会決議の瑕疵の争い方
組織再編に関する株主総会決議の取消判決がなくても組織再編の無効の訴えによって争い得る理由
組織再編に関する株主総会決議の取消事由を組織再編の無効の訴えによって争う場合の出訴期間
組織再編における対価の不当性は無効原因となるか
会社の組織に関する訴えに係る請求認容判決の対世効（８３８条）の趣旨
会社の組織に関する訴えに係る請求認容判決の将来効（８３９条）の趣旨
組織再編の差止事由である法令違反（７８４条の２第１号、７９６条の２第１号、８０５条の２本文）に善管注意義務違反を含むか
組織再編に関する株主総会決議に取消事由があることは組織再編の差止事由となるか
組織再編における対価の不当性は差止事由となるか
詐害的事業譲渡、詐害的会社分割における「害する」（２３条の２、７６１条４項、７６４条４項、７６６条４項）の意義
新設分割に対する詐害行為取消権（民法４２４条）の行使の可否
詐害的会社分割における債権者の請求権（７６１条４項、７６４条４項、７６６条４項）と詐害行為取消権の関係
【登記】
自ら登記を申請していない者は「登記した者」（９０８条２項）に当たるか
「善意」（９０８条１項前段、２項）に無過失又は無重過失を要するか
「正当な事由」（９０８条１項後段）の意義
代表取締役が退任し、その登記がされた場合の民法１１２条の適用の可否
３５４条（表見代表取締役）と９０８条１項後段（悪意擬制）の関係
取締役就任登記を承諾した者は４２９条１項の責任を負うか
退任登記未了の退任取締役は４２９条１項の責任を負うか
役員権利義務者（３４６条１項）に係る退任登記の可否
